Ben Stiller spelar nattvakten på Naturhistoriska museet i New York som upptäcker att utställningarna får liv när besökarna har gått hem.
Varje natt vaknar museiföremålen upp och kaos utbryter med bland andra president Roosevelt, en lekfull Tyrannosaurus rex, en mumie och ett gäng neandertalare. Larry har fullt sjå med att återställa ordningen tills museet öppnar igen på morgonen...
Filmen är regisserad av Shawn Levy och i övriga roller ses Carla Gugino, Dick Van Dyke, Mickey Rooney, Bill Cobbs och Jake Cherry.
